Dziedziczenie w spółce cywilnej

Śmierć wspólnika wcale nie musi oznaczać końca spółki cywilnej. Spółka może funkcjonować nadal w zmienionym składzie osobowym, ponieważ śmierć wspólnika stanowi w świetle przepisów kodeksu cywilnego jedynie szczególny przypadek wystąpienia wspólnika ze spółki. mierć wspólnika oznacza definitywne rozwiązanie spółki tylko wtedy, gdy pozostał jeden wspólnik. W pozostałych przypadkach wszystko zależy od woli wspólników. Jeżeli nawet umowa spółki przewiduje jej rozwiązanie w przypadku śmierci jednego ze wspólników, to i tak spółka może za zgodą wszystkich pozostałych trwać nadal. Poczytuje się ją wówczas za przedłużoną na czas nieokreślony. Wystarczy zgłosić zmianę w składzie osobowym wspólników w odpowiednich urzędach oraz w rejestrze zakładów opieki zdrowotnej.

Rozliczenia ze spadkobiercami

Śmierć wspólnika oznacza natomiast konieczność dokonania rozliczeń majątkowych z jego spadkobiercami. Mają oni, tak jak wspólnik występujący ze spółki, prawo do części majątku spółki. Prawo to obejmuje wkład wniesiony przez wspólnika oraz przypadającą na niego część dorobku spółki. Spadkobiercom zwraca się w naturze tylko te rzeczy (np. sprzęt medyczny czy nieruchomość), które zostały wniesione do spółki do używania. Te, które zostały wniesione jako wkład, pozostają w spółce, a wypłaca się jedynie ich wartość, jaka została oznaczona w umowie spółki, zaś w braku takiego oznaczenia - wartość, którą miały w chwili wniesienia. Nie zwraca się wartości wkładu polegającego na świadczeniu usług lub pracy przez wspólnika albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Następnie, w celu wydzielenia części dorobku wspólnego, należy od wartości pozostałego majątku spółki odliczyć wartość wkładów wszystkich pozostałych wspólników. Z wartości tak obliczonego dorobku spółki wypłaca się spadkobiercom, po uwzględnieniu pasywów spółki, taką jego część, w jakiej zmarły wspólnik uczestniczył w zyskach. Jeżeli okaże się, że zamiast nadwyżki jest strata, to wspólnicy będą uprawnieni do zatrzymania takiej części wartości wkładu spadkobiercy, jaka pokryje przypadającą na niego część straty.

Korekta rozliczeń

Aby powyższych rozliczeń dokonać prawidłowo, należy pamiętać, że każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Tylko w umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach. Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach.
Chociaż rozliczeń majątkowych ze spadkobiercami dokonuje się według stanu na dzień śmierci wspólnika, to nie można wykluczyć potrzeby dokonania późniejszych korekt w przypadku zrealizowania się pewnych szczególnych przedsięwzięć, podjętych jeszcze za życia wspólnika, zwłaszcza jeżeli podejmowane były z jego inicjatywy lub były przez niego osobiście prowadzone. Tego rodzaju rozliczenia mogą sprawiać najwięcej trudności, tym bardziej że zasadność ich dokonywania może być skutecznie kwestionowana, ponieważ w doktrynie prawa nie ma jednoznacznego stanowiska na temat ich dopuszczalności.

Wejście nowego wspólnika

Rozliczeń ze spadkobiercami można uniknąć, zastrzegając w umowie spółki, a także w uchwale podjętej za życia wspólnika, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W takim wypadku występują oni łącznie, jak jeden wspólnik. Muszą wykonywać uprawnienia wspólnika wszyscy razem, więc powinni wskazać spółce na piśmie jedną osobę, która będzie ich reprezentowała. Może być to jeden ze spadkobierców, osoba spoza ich grona albo też jeden ze wspólników. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki ze skutkiem wiążącym także dla spadkobierców.
Najprostszym rozwiązaniem dla niezakłóconego przejęcia udziału zmarłego wspólnika w spółce wydaje się zapisanie go wybranemu spadkobiercy w testamencie.

Podstawa prawna:
art. 867, 871-873 Kodeksu cywilnego.