Rejestracja spółki jawnej

Obowiązek przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną polega obecnie nie tyle na jej przekształcaniu, co na zarejestrowaniu. Istnieje od 1 stycznia 2001 r. i zachodzi wówczas, gdy przedsiębiorstwo prowadzone przez spółkę cywilną przybiera ?większe rozmiary". Owe rozmiary ocenia się podług wielkości przychodów netto przedsiębiorstwa. Jeżeli przychody spółki cywilnej ze sprzedaży towarów lub świadczenia usług przez dwa kolejne lata obrotowe osiągną równowartość 400 000 euro (obecnie to ponad 1,8 mln zł), to na każdego ze wspólników spada obowiązek zgłoszenia takiej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.
Termin zgłoszenia nie został określony, więc wynikać będzie z ogólnych przepisów rejestrowych, które stanowią, iż wniosek o wpis do rejestru powinien być złożony nie później iż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Tak krótki termin narzuca jednak zbytni pośpiech i niepewność przy ustalaniu ostatecznej wielkości przychodu rocznego, szczególnie w przypadkach granicznych, a także przy przygotowywaniu zgłoszenia spółki do rejestru.
Przypomnę, że zgłoszenie do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) -firmę, siedzibę i adres spółki,
2) -przedmiot działalności spółki,
3) -nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,
4) -nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji.
Do zgłoszenia dołączyć należy złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki. Z chwilą wpisu do rejestru spółka cywilna staje się spółką jawną.
Struktura spółki jawnej jest zbliżona do spółki cywilnej i ewentualne przekształcenia związane z jej zarejestrowaniem będą dotyczyć przede wszystkim dostosowania firmy spółki do wymogów kodeksu spółek handlowych, oznaczenia jej siedziby oraz wyraźnego wskazania osób uprawnionych do reprezentowania spółki, a także określenia sposobu reprezentacji. W doktrynie sporne jest, czy wystarczy elementy te wprowadzić do istniejącej umowy spółki cywilnej, czy też należy zawrzeć nową umowę spółki jawnej.
Nie ma obowiązku przekształcania spółki cywilnej w spółkę partnerską, niemniej jednak dokonanie takiego przekształcenia i zarejestrowanie spółki partnerskiej zniesie obowiązek przekształcenia w spółkę jawną.
W Sejmie znajduje się rządowy projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, który ma znacznie ograniczyć ów obowiązek. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną ma przede wszystkim wynikać z woli wspólników, a nie z mocy prawa. Dla dobrowolnego przekształcenia niezbędna będzie zgoda każdego ze wspólników, ponieważ przekształcenie wymagać będzie zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Konieczność zarejestrowania pozostanie tylko w stosunku do spółek cywilnych, których przychody w każdym z ostatnich dwóch lat obrotowych osiągną wartość powodującą obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych (800 000 euro). Projekt przewiduje w tym wypadku ustanowienie nowego terminu zgłoszenia spółki - 3 miesiące od zakończenia drugiego roku obrotowego, a ponadto wprowadza wyraźny nakaz dostosowania umowy spółki do przepisów o spółce jawnej.
Projekt ten znajduje się na etapie prac komisyjnych przed II czytaniem i może jeszcze ulec daleko idącym zmianom.