Dopisanie wspólnika do spółki jawnej nie wpływa na ważność koncesji

Przystąpienie nowego wspólnika do spółki będzie wymagało zmiany umowy spółki. Jeżeli w umowie nie poczyniono odmiennych zastrzeżeń, to zmiana taka może nastąpić za zgodą wszystkich wspólników. Wystarczające jest, tak jak w przypadku zawarcia umowy, zachowanie formy pisemnej, czyli sporządzenie aneksu i podpisanie go przez strony. Forma notarialna nie jest konieczna, chyba że nowy wspólnik wniesie do spółki nieruchomość.

Wniesienie wkładu

Dla dopisania wspólnika niezbędne jest określenie wkładu, jaki wniesie on do spółki. Wkładem mogą być pieniądze, rzeczy, a nawet usługi, jakie przystępujący wspólnik zobowiąże się świadczyć na rzecz spółki. Rzeczy mogą zostać wniesione na własność albo oddane do użytkowania.

Zwracam uwagę, że wartość wniesionego wkładu nie przekłada się bezpośrednio na udział w zyskach spółki. Zasadą jest, że każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i stratach bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Odstąpienie od tej zasady wymaga odpowiednich zapisów w umowie.

Przystąpienie wspólnika nie wpływa na ważność zezwolenia na prowadzenie apteki, ponieważ figuruje ono na spółkę. Na tym polega przewaga spółki jawnej nad spółką cywilną, w której każda zmiana wspólnika wymaga wydania nowego zezwolenia. Zezwolenie zachowa ważność także wtedy, gdy spółka zdecyduje się na zmianę firmy (nazwy) poprzez dopisanie nowego wspólnika. Zmiana firmy nie jest konieczna, jeżeli jednak nastąpi, należy poinformować o niej inspekcję farmaceutyczną.

Zmiany w dokumentach

Poszerzenie spółki będzie wymagało zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. W terminie 7 dni od zmiany umowy spółki należy złożyć w sądzie wniosek o zmianę danych rejestrowych na formularzu KRS-Z1. Do wniosku należy załączyć aneks wraz z tekstem jednolitym umowy spółki oraz formularze KRS-ZB i KRS-ZK. W pierwszym formularzu podaje się dane osobowe nowego wspólnika, a w drugim informuje o nim, jako o nowej osobie uprawnionej do reprezentowania spółki.

Regułą jest, że każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo ją reprezentować, chyba że umowa spółki pozbawi go tego prawa. Jeżeli nowy wspólnik nie zostanie pozbawiony prawa reprezentacji, to oprócz złożenia formularza KRS-ZK wymagane będzie złożenie wzoru jego podpisu. Wzór ten może zostać uwierzytelniony notarialnie i załączony do wniosku albo złożony na miejscu przed sędzią lub pracownikiem sądu.

Do wniosku załącza się ponadto zgłoszenie aktualizacyjne do urzędu skarbowego na formularzu NIP-2 z załącznikiem NIP-D. W załączniku tym podaje się informacje o wspólnikach spółki, które należy uzupełnić o dane osobowe nowego wspólnika. Załączenie wniosku o zmianę wpisu do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (REGON), ani zgłoszenia zmiany danych płatnika składek ZUS nie jest konieczne, o ile nie nastąpi zmiana firmy spółki.

Wniosek podlega opłacie sądowej w wysokości 400 zł, do której dochodzi opłata za ogłoszenie zmian w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 250 zł. Dowody uiszczenia tych opłat należy również załączyć do wniosku.


PODSTAWA PRAWNA
1) art. 9, 23-25, 29, 30 i 51 Kodeksu spółek handlowych;
2) art. 9 ust. 4, art. 19 ust. 1 i 2, art. 19a ust. 1 i 2, art. 19b ust. 1 oraz art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.