Na wstępie sprecyzujmy, co jest podmiotem leczniczym. W świetle przepisów art. 4 ustawy z 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U. z 2022 r., poz. 633), podmiot leczniczy to podmiot wykonujący działalność leczniczą. A zatem to m.in. przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów ustawy z 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2022 r., poz. 24) we wszelkich formach przewidzianych dla wykonywania działalności gospodarczej, a także lekarz, pielęgniarka lub fizjoterapeuta wykonujący zawód w ramach działalności leczniczej jako praktykę zawodową.

Rozwój przedsiębiorstwa implikuje zmianę formy prawnej

Jeśli chodzi o praktykę lekarską, to w świetle przepisów prowadzenie indywidualnej praktyki lekarskiej oznacza w istocie prowadzenie działalności gospodarczej. Lekarz jest zatem przedsiębiorcą, a majątek wykorzystywany w ramach tej działalności stanowi przedsiębiorstwo, które jako całość może być przedmiotem obrotu.

Indywidualna praktyka lekarska jest też podstawową i najczęstszą formą, wybieraną przez lekarzy na początku swojej drogi zawodowej. Stopniowy rozwój działalności często rodzi potrzebę zmiany formy prawnej w celu dopasowania jej do rozrastającej się struktury. Dodatkowo, z biegiem czasu przedsiębiorcy indywidualni pragną zmniejszyć ryzyka w zakresie osobistej odpowiedzialności, starając się tym samym chronić majątek osobisty. Rozwiązaniem, które daje największe możliwości w takim przypadku, jest przekształcenie indywidualnej praktyki lekarskiej (jednoosobowej działalności gospodarczej) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dlaczego akurat spółka z o.o.? W takiej spółce wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania. Jedynym podmiotem odpowiedzialnym za zobowiązania staje się spółka. Jeśli spółka ma zobowiązania i przewiduje się, że jej majątek nie wystarczy na ich zaspokojenie, a zarząd spółki w odpowiednim momencie złoży wniosek o upadłość, to żadna z osób nie poniesie personalnych konsekwencji majątkowych. Ponadto spółka, jako podmiot leczniczy, posiada możliwość zatrudniania innych lekarzy oraz może zawierać kontrakty z Narodowym Funduszem Zdrowia. Lekarz zaś prowadzący indywidualną praktykę lekarską nie może zatrudniać innych specjalistów, nadto zawarta przez niego umowa z NFZ może obejmować tylko jeden zakres świadczeń.

Model sukcesji uniwersalnej

Możliwość transformacji jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z o.o. przewiduje art. 551 § 5 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r., poz. 1467). W myśl tego przepisu, przedsiębiorca, będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą (przedsiębiorca przekształcany), może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą). Dokonuje się wówczas przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.

O najbardziej istotnych kwestiach mówi art. 553 k.s.h.:

§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

§ 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761.

Przyjęta przez ustawodawcę konstrukcja przekształcenia nosi elementy sukcesji uniwersalnej, ponieważ powoduje, iż jednoosobowa spółka kapitałowa wstępuje w ogół praw i obowiązków, które posiadał jednoosobowy przedsiębiorca przed przekształceniem. Wobec tego z mocy prawa na spółkę przechodzą wszystkie prawa i obowiązki, w tym m.in. (to w kontekście prowadzenia działalności leczniczej) umowy już zawarte z Narodowym Funduszem Zdrowia.

Etapy postępowania przekształceniowego

Aby przekształcić indywidualną praktykę lekarską w spółkę z o.o. należy:

a) sporządzić w formie aktu notarialnego plan przekształcenia, określający co najmniej wartość bilansową majątku przekształconego przedsiębiorcy — na ustalony dzień w miesiącu poprzedzającym jego sporządzenie, a także załączniki do planu: projekt oświadczenia o przekształceniu, projekt umowy spółki, wycenę aktywów (pasywów) przedsiębiorstwa przekształcanego, sprawozdanie finansowe do celów przekształcenia; plan ten powinien być zaopiniowany przez biegłego rewidenta;

b) złożyć w formie aktu notarialnego oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy, które powinno wskazywać typ spółki, w jaką przekształca się przedsiębiorca, wysokość kapitału zakładowego spółki, zakres praw przyznanych osobiście, nazwiska i imiona członków zarządu spółki;

c) powołać członków organów spółki przekształconej;

d) podpisać w formie aktu notarialnego akt założycielski spółki z o.o.

Chwilą przekształcenia jest moment wpisu nowo powstałej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Jednocześnie przedsiębiorca (osoba fizyczna) podlega wykreśleniu z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).

Spełnienie wymagań rejestrowych

Zanim spółka rozpocznie działalność leczniczą, musi jeszcze zostać wpisana, po spełnieniu pewnych kryteriów, do Rejestru Podmiotów Prowadzących Działalność Leczniczą. W przypadku podmiotów leczniczych organem prowadzącym ww. rejestr jest wojewoda właściwy ze względu na siedzibę albo miejsce zamieszkania podmiotu. I tak, zgodnie z art. 17 ustawy o działalności leczniczej, podmiot leczniczy jest obowiązany spełniać następujące warunki:

1) posiadać pomieszczenia lub urządzenia odpowiadające wymaganiom określonym w art. 22;

2) używać i utrzymywać wyroby medyczne, wyposażenie wyrobów medycznych, wyroby medyczne do diagnostyki in vitro, wyposażenie wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro, aktywne wyroby medyczne do implantacji oraz systemy lub zestawy zabiegowe zgodnie z wymaganiami ustawy z 7 kwietnia 2022 r. o wyrobach medycznych (Dz.U. poz. 974);

3) zapewniać udzielanie świadczeń zdrowotnych wyłącznie przez osoby wykonujące zawód medyczny oraz spełniające wymagania zdrowotne określone w odrębnych przepisach;

4) zawrzeć w zakresie określonym w art. 25 ust. 1 umowę ubezpieczenia:

a) odpowiedzialności cywilnej.

Korzyści z przekształcenia indywidualnej praktyki lekarskiej w spółkę z o.o. pozwalają na bezpieczne kontynuowanie działalności i w zasadzie mogą być odczuwalne od razu (umożliwienie prowadzenia podmiotu leczniczego w dość szerokim zakresie), jak i długofalowo (minimalizacja odpowiedzialności związanej z działaniem tego podmiotu). Spółka z o.o. pozwala też na elastyczne ukształtowanie struktury udziałowej i stosunkowo łatwe modyfikacje w przypadku zmian w składzie wspólników czy też ustalenia zasad dziedziczenia udziałów.

PRZECZYTAJ TAKŻE: Co trzeba wiedzieć, zawierając umowę kontraktową z podmiotem leczniczym